Décret relatif à la société coopérative européenne
Publication au JORF n°0144 du 24 juin 2009
Le décret n° 2009-767 relatif à la société coopérative européenne a été signé le 22 juin 2009. Ce texte, qui permet de recourir en France à une nouvelle forme sociale à vocation européenne, assure la mise en application des dispositions de la loi du 3 juillet 2008.
Il précise la définition de certaines règles relatives au régime de constitution des sociétés coopératives européennes, les modalités du transfert de leur siège social, le fonctionnement de leurs organes de direction ainsi que les modalités présidant à leur dissolution, à la transformation et à la combinaison de leurs comptes.
Pris en application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, ce décret finalise l'adaptation du droit français aux exigences posées par le règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne.
Régime d'incompatibilité pour les notaires
Il définit, tout d'abord, un régime d’incompatibilités applicable au notaire qui intervient pour le contrôle de la légalité des opérations de fusion et de transfert du siège social des sociétés coopératives européennes.
Il précise également les procédures de constitution de ces sociétés par fusion et par transformation.
Procédures de constitution de ces sociétés
La constitution par voie de fusion nécessite l'obtention d'une attestation de conformité aux dispositions législatives et règlementaires des actes et formalités préalables à l’opération. Cette attestation est délivrée par le greffier dans un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration. Le décret précise les documents qui doivent être remis, par chaque société qui participe à l'opération, au notaire ou au greffier compétent pour le contrôle de légalité de l’opération, qui doit intervenir dans un délai de quinze jours à compter de la réception de ces documents.
La constitution par voie de transformation nécessite quant à elle la publicité du projet par l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, et dans certains cas, au Bulletin des annonces légales obligatoires. La transformation doit être approuvée par la majorité des deux tiers des voix exprimées. Lorsqu'elle a été approuvée, elle fait l'objet d'une publicité par l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, et dans certains cas, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis est également inséré au Journal officiel de l'Union européenne.
Les modalités du transfert de siège social d'une société coopérative européenne sont par ailleurs précisées.
Modalités du transfert de siège social
Le décret détermine à cette fin les procédures permettant le transfert du siège social d'une société coopérative européenne immatriculée en France dans un autre Etat membre de l'Union européenne.
La publicité du projet et de la décision de transfert doit être accomplie par l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, et dans certains cas, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Les associés peuvent se retirer et demander le remboursement de leurs titres dans un délai de deux mois. Il appartient au notaire de procéder au contrôle de la légalité du transfert de siège dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents requis pour y procéder
Le décret précise en outre le fonctionnement des organes de direction la société.
Fonctionnement des organes de direction
Il prévoit que le membre du conseil de surveillance qui assure les fonctions de membre du directoire en cas de vacance au sein de celui-ci, est nommé pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Ce délai ne peut excéder six mois.
Dissolution
La décision judiciaire qui prononce la dissolution de la société coopérative européenne fait l'objet d'une publicité dont le décret prévoit les modalités.
Le décret organise enfin la procédure de transformation d'une société coopérative européenne en société coopérative nationale.
Transformation d'une société coopérative européenne en société coopérative nationale
Le texte prévoit la publicité du projet de transformation, les modalités de son approbation ainsi que les modalités de publicité de la transformation.
Cas des sociétés coopératives européennes exerçant une activité agricole
Il précise le régime de la consolidation et de la combinaison des comptes des sociétés coopératives européennes exerçant une activité agricole, par renvoi aux dispositions en vigueur pour les coopératives nationales.
